Bạn có dự định sau này sẽ mở riêng cho mình một công ty, tuy đó là chuyện xa vời nhưng bạn có thể bổ sung cho mình những kiến thức liên quan để sau này không còn bỡ ngỡ nữa. Một trong những yếu tố quan trọng để thành lập một công ty đó chính là cần vốn điều lệ. Tuy lạ mà quen, tuy quen mà lạ chắc hẳn có nhiều bạn vẫn chưa nắm bắt được ý nghĩa của vốn điều lệ.
Chính vì vậy mà Nguontaichinh.com muốn qua bài viết này giải đáp mọi câu hỏi như Vốn điều lệ là gì? Hoặc các thông tin cần biết về vốn điều lệ? Hay cả những câu hỏi liên quan đều sẽ được trả lời trong bài viết này.
Mục lục
Vốn điều lệ là gì?
Căn cứ theo khoản 34 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Trong luật Doanh nghiệp năm 2022 cũng quy định tài sản đóng góp là Đồng Việt Nam, ngoại tệ được tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
- Về vốn điều lệ: Là tổng số tài sản mà các thành viên công ty, chủ sở hữu đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty.
- Về vốn pháp định: Tuy không xuất hiện trong Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng chắc hẳn ai trong chúng ta không ít thì nhiều cũng đã bắt gặp cụm từ này. Vốn pháp định có nghĩa là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có để thành lập lập doanh nghiệp tuy nhiên chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Về số vốn sẽ tùy vào ngành nghề và lĩnh vực.
Ví dụ bạn muốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán thì phải có ít nhất trong tay 50 tỷ đồng.
- Suy ra điểm giống nhau: Đều là vốn do chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty đóng góp trong quá trình thành lập công ty.
- Suy ra điểm khác nhau: Vốn pháp định phải thấp hơn hoặc bằng so với vốn điều lệ.
Có cần chứng minh vốn điều lệ không?
Đây là câu hỏi mà không ít người hỏi rằng “Có cần thiết chứng minh vốn điều lệ hay không?”
Trên thực tế, pháp luật Việt Nam không có quy định về việc các công ty có hoàn toàn vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Đến cả Sở kế hoạch và Đầu tư cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của doanh nghiệp. Dù vậy doanh nghiệp vẫn phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời gian quy định, nếu có phát sinh bất kỳ rủi ro hay vấn đề bạn vẫn phải chịu trách nhiệm về số vốn điều lệ đã đăng ký.
Ý nghĩa của vốn điều lệ
Có 3 ý chính về vốn điều lệ mà các bạn cần phải hiểu rõ.
- Điều thứ 1: Vốn điều lệ phản ánh tổng mức đầu tư của các thành viên đã đóng góp vào công ty. Từ đó suy ra nhìn vào vốn điều lệ chúng ta sẽ thấy công ty đó có quy mô hoạt động lớn hay nhỏ.
- Điều thứ 2: Căn cứ vào vốn điều lệ đã được đăng ký, ta có thể thấy công ty có trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Dựa theo phần trăm góp vốn của các thành viên để có thể xác định được trách nhiệm trả nợ và các nghĩa vụ khác về tài sản của các thành viên.
- Điều thứ 3: Vốn điều lệ được dùng để làm căn cứ xác định lợi nhuận được chia cho các thành viên góp vốn, nếu công ty có lợi nhuận
Quy định về vốn điều lệ tối thiểu/tối đa
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định có liên quan không có ràng buộc nào về vốn điều lệ tối thiểu cũng như tối đa khi thành lập công ty (chỉ áp dụng với các ngành nghề thông thường). Việc đăng ký vốn điều lệ nhiều hay ít tùy thuộc vào quy mô kinh doanh của chủ sở hữu. Bên cạnh đó thì việc tăng vốn điều lệ cũng rất đơn giản, để tránh gặp phải các rủi ro bạn nên đăng ký vốn điều lệ khi thành lập công ty.
Ví dụ bạn muốn tự thành lập một công ty kinh doanh, bán hàng online với số vốn lưu động đang có là 150 triệu có thể xoay sở kêu gọi thêm vốn thì vốn điều lệ bạn nên đăng ký là khoảng 250 – 350 triệu là hợp lý.
Thời hạn góp vốn điều lệ
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì thời hạn góp vốn điều lệ chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận kinh doanh. Sau ngày thứ 90 nếu không góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký thì buộc phải giảm số vốn điều lệ về đúng số vốn điều lệ đã góp trên thực tế.
(Căn cứ theo khoản 2 điều 47, khoản 2 điều 75 và khoản 1 điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020)
Ví dụ công ty TNHH BBA được cấp giấy phép kinh doanh vào ngày 05/05/2022 với số vốn điều lệ là 4 tỷ đồng. Hạn chót sẽ là ngày 05/08/2022, nhưng tính đến ngày 05/08 thì mới kêu gọi được 3,5 tỷ vậy là công ty BBA buộc phải làm thủ tục giảm số vốn điều lệ xuống còn 3,5 tỷ đồng.
Vốn điều lệ theo các loại hình doanh nghiệp
Dựa theo Luật Doanh nghiệp 2020 mà chúng ta sẽ biết vốn điều lệ tuy thuộc và quy mô của công ty là bao nhiêu.
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty”. Có thể hiểu vốn điều lệ của công ty cổ phần ở thời điểm đăng ký là khi các cổ đông đã góp đủ số vốn trong thời hạn góp vốn.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia thành nhiều phần bằng nhau. Khi tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã được bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đầy đủ cho công ty.
Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là khi đăng ký thành lập doanh nghiệp chính là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết đóng góp và được ghi trong điều lệ công ty. Ngoài ra chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty nằm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên khi tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp thì vốn điều lệ sẽ là tổng giá trị góp vốn của các thành viên đã cam kết đóng góp và được ghi trong điều lệ công ty.
Ngoại trừ trường hợp được quy định ở khoản 4 điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì các thành viên vẫn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp nằm trong phạm vi số vốn đã được đóng góp vào doanh nghiệp.
Tài sản góp vốn điều lệ gồm những gì?
Như đã được đề cập ngay từ đầu căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định tài sản được góp vốn điều lệ có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?
Nếu loại trừ những ngành nghề yêu cầu phải có mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập doanh nghiệp. Thì thực tế việc để mức vốn điều lệ là bao nhiêu cũng không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà chỉ có liên quan đến thuế mà các doanh nghiệp phải đóng.
- Nếu doanh nghiệp, tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ trở lên thuế phải nộp là 3.000.000 đồng / năm.
- Nếu doanh nghiệp, tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ trở xuống thuế phải nộp là 2.000.000 đồng / năm.
- Các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, các tổ chức kinh tế khác thì thuế phải nộp là 1.000.000 đồng / năm.
Dù vậy bạn cũng cần phải chú ý rằng vốn điều lệ cũng được xem như là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp dành cho khách hàng.
Nếu vốn điều lệ thấp hoặc quá thấp thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản cũng sẽ bị giảm xuống từ đó khó tạo niềm tin cho khách hàng, các đối tác trong kinh doanh. Đặc biệt nếu doanh nghiệp có ý định vay vốn ngân hàng nhưng với số vốn điều lệ quá thấp sẽ làm cho ngân hàng không cảm thấy đủ tin tưởng để cho vay một số tiền lớn vượt qua số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Nếu số vốn điều lệ cao hoặc quá cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản sẽ cao đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ được khách hàng, đối tác tin tưởng nhưng cũng sẽ đối mặt với những nguy cơ rủi ro cao.
So với việc tăng vốn điều lệ thì việc giảm vốn điều lệ khó hơn rất nhiều lần. Vì vậy dựa vào khả năng tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh thì các chủ doanh nghiệp nên để mức vốn điều lệ ở mức vừa phải hợp lý để vừa sức với mình. Đến khi công ty khởi sắc làm ăn khá hơn bạn quyết định tăng số vốn điều lệ cũng không muộn.
Trên đây là bài viết bàn luận về vốn điều lệ là gì cùng với những thông tin cần biết về vốn điều lệ mà bạn cần biết. Để trở thành các ông bà chủ trong tương lai thì việc tiếp thu thêm các kiến thức về kinh tế là điều cần thiết. Nếu bạn có thắc mắc hay những câu hỏi về lĩnh vực tài chính, kinh tế hãy liên hệ với chúng mình nhé.
Chuyên viên tư vấn tài chính chứng khoán với hơn 7 năm kinh nghiệm. Mục tiêu chia sẻ kiến thức cùng mọi người tạo ra thu nhập ổn định trong tương lai.
